В 2019 году АПГ «Ладога-Инвест» предоставила компании «Главкрымвино» опцион на покупку долей в ООО «Винный дом Фотисаль» и ООО «Инвест-Алко». Соглашением об опционе было предусмотрено, что в соответствии со статьей 431.2 Гражданского кодекса оферент заверяет и гарантирует акцептанту, что, в частности, АПГ «Ладога-Инвест» не имеет каких-либо финансовых претензий к «Винный Дом Фотисаль» и аффлирвоанным лицам. Но после исполнения условий соглашения «Главкрымвино» установило факт предоставления АПГ «Ладога-Инвест» на момент заключения соглашения о предоставлении опциона недостоверной информации о кредиторской задолженности ООО «Винный дом Фотисаль». Более того, задолженность перед двумя контрагентами не была отражена в бухгалтерской отчетности и ООО «Главкрымвино» не переданы первичные документы, которые бы подтверждали факт наличия задолженности. «Главкрымвино» подало иск к АПГ «Ладога-Инвест», которая впоследствии была признана банкротом, об уменьшении покупной цены доли в уставном капитале ООО «Винный дом Фотисаль» на сумму 203,8 млн рублей и взыскании с АПГ «Ладога-Инвест» 153,8 млн рублей. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворили иск. АПГ «Ладога-Инвест» пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 июля 2024 года (дело А40-79027/2022).
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя иск, суды исходили из того, что АПГ «Ладога-Инвест» не выполнила условия соглашения о предоставлении опциона, в связи с чем пришли к выводу о нарушении этой компанией своих обязательств и наличии оснований для уменьшения покупной стоимости доли «Винный дом Фотисаль».
Также суд первой инстанции установил, что все лица, имеющие отношение к соглашению о предоставлении опциона, за исключением ООО «Главкрымвино», являются взаимосвязанными, их действия согласованы и направлены на вывод активов путем взыскания с ООО «Винный дом Фотисаль» задолженности, при этом поведение АПГ «Ладога-Инвест» и ее правовая позиция свидетельствуют о злоупотреблении правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.
Заключая соглашение о предоставлении опциона на приобретение долей в ООО «Винный дом Фотисаль», «Главкрымвино», как указали суды, предполагало наличие рисков в связи с аффилированностью заинтересованных сторон и именно поэтому просило гарантии относительно достоверности налоговой отчетности и информации о контрагентах.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Виталий Медко, управляющий партнер ЮФ «Медко Групп», считает это дело любопытным, с одной стороны, чисто корпоративным основанием оспаривания сделки, но, с другой стороны, нахождением ряда участников корпоративной сделки в процедурах банкротства.
С более подробным комментарием Управляющего партнёра фирма Виталия Медко можно ознакомиться на PROБанкротсво https://probankrotstvo.ru/news/vs-rassmotrit-spor-ob-umensenii-pokupnoi-ceny-doli-v-ooo-i-vzyskanii-s-bankrota-raznicy-6073
